Thales en Gemalto bereiken overeenstemming met de antitrustafdeling van het Amerikaanse ministerie van Justitie

Dit bericht refereert aan het gezamenlijke persbericht van Thales (Euronext Paris: HO) en Gemalto (Euronext Amsterdam and Paris: GTO) van 27 maart 2018, over de lancering van het aanbevolen all-cash aanbod door Thales voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Gemalto (het “Bod”), de publicatie van het biedingsbericht, en het gezamenlijke persbericht van Thales en Gemalto van 10 augustus 2018 over de verdere uitbreiding van de aanvaardingsperiode. Voorwaarden die niet in dit persbericht worden gedefinieerd hebben betekenis zoals aangegeven in het biedingsbericht

Het Amerikaanse ministerie van Justitie (United States Department of Justice of “DoJ”) bevestigt vandaag dat Thales en Gemalto overeenstemming hebben bereikt met de Antitrust Division van het DoJ, waardoor de bedrijven het Bod kunnen doorzetten.

Overeenkomstig de toezeggingen die reeds gedaan zijn aan de Europese Commissie en andere regelgevende instanties, vereist de overeenkomst dat Thales zijn afdeling voor hardware beveiligingsmodules voor algemene doeleinden (General Purpose Hardware Security Modules of GP HSM) zal afstoten[1].

De overeenkomst met het DoJ blijft onderworpen aan goedkeuring door de rechtbank.

Thales en Gemalto verwachten het Bod te kunnen afronden in maart 2019.

Nadere aankondigingen volgen indien en wanneer een wettelijke goedkeuring is verkregen of aan de biedingsvoorwaarden voor wettelijke goedkeuring al dan niet wordt of kan worden voldaan, of zodra toepasselijk recht dat vereist. Zoals aangekondigd op 10 augustus 2018 is de aanvaardingsperiode door Thales uitgebreid na dispensatie door de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM). De aanvaardingsperiode eindigt twee weken nadat aan de biedingsvoorwaarden is voldaan, met inachtneming van de wettelijke goedkeuring, of wanneer de goedkeuring uitblijft (maar niet later dan de vastgestelde uiterste datum of Long Stop Date).

[1] Een definitieve overeenkomst voor de verkoop van de GP HSM afdeling van Thales is gesloten met Entrust Datacard, zoals door Thales aangekondigd in het persbericht van 22 februari 2019.

Dit is een gezamenlijk persbericht van Thales en Gemalto op grond van artikel 4, lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft en paragraaf 17, paragraaf 1 van de Europese Verordening Marktmisbruik (596/2014) in verband met het aanbevolen all-cash aanbod van Thales voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Gemalto, inclusief alle Amerikaanse depotaandelen. Deze aankondiging vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten in Gemalto te kopen of erop in te schrijven. Elke aanbieding wordt uitsluitend gedaan door middel van het biedingsbericht van 27 maart 2018, dat beschikbaar is op de website van Thales op www.thalesgroup.com/en/investo... en op de website van Gemalto op www.gemalto.com/investors